Cómo constituir una sociedad en 2022 es algo complejo. No solo solemos necesitar más papeleo, sino que cada vez hay más tipos de sociedades que debemos tener en cuenta. Sin embargo, la existencia de nuevas sociedades y tipos de tramos de sociedades no nos impide que perdamos el ojo a las sociedades más comunes
Las sociedades mercantiles
¿Es realmente la sociedad mercantil la ideal para mí? Pues, habitualmente la respuesta es que sí. Y esto se debe a que las sociedades mercantiles son la base de cualquier empresa común, y por tanto constituirla suele ser lo más correcto a la hora de elegir el tipo de empresa que queremos.
Pero, que sea común no significa que tengamos que tener en cuenta diferentes cosas. Vamos a repasarlas:
Debemos tener en cuenta los porcentajes de participación.
La sociedad tiene varios socios (a no ser que queramos ser S.L.U), por tanto debemos decidir qué socio será el encargado de solicitar al Registro el nombre de nuestra sociedad, y que deba aparecer y coincidir con la constitución de dicha sociedad
– La retribución de la administración
Por el ejercicio de nuestras funciones dentro de la sociedad, se debe especificar la retribución en cada caso y para cada socio. Si NO se menciona en la constitución, se entenderá que la administración no será retribuida a los socios.
– La composición y las personas de la administración.
Hilando con el punto anterior, debemos designar qué socios se encargarán de dichos cargos de administración de la sociedad. Esto es importante ya que se resume que algunos socios serán los encargados de tomar decisiones importantes, además de manejar los bienes de la propia empresa.
Como vemos, existen puntos a tener en cuenta que se deben especificar dentro de los contratos, o de las constituciones como se dice. Esta puede ser una tarea tediosa y complicada que se suele delegar a gestorías.
A continuación, tendremos por delante diferentes tareas que debemos preparar para poder comenzar a trabajar y que nuestra sociedad sea real.
— Primero, debemos solicitar una reserva del nombre (razón social) de la empresa, además de obtener un certificado que lo confirme. Esta es una tarea telemática, en la que se incluirá el nombre del socio interesado que esté haciendo la reserva, y que, a su vez, sea obligatorio que coincida con uno de los fundadores de la empresa.
— Debemos abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. Pues, ya no somos autónomos, somos empresa. Será imprescindible y obligatorio la existencia de una cuenta de banco asociada a dicha sociedad. Además de aportar al banco la copia del DNI del titular de la empresa que coincida con la reserva de nombre emitido por el Registro Mercantil Central.
— Una vez la cuenta bancaria está terminada, debemos realizar el depósito social, además de obtener el certificado bancario escrito con el depósito exacto realizado.
— A continuación, se redactarán los estatutos. Los puntos más importantes de nuestra sociedad, como la denominación social, el domicilio social, actividad capitalista de la empresa y el capital aportado a dicha empresa, y el sistema que hayamos asignado para la administración. Esto se debe presentar a notario, y los plazos de entrega se suelen adaptar a cada notario.
— Siguiendo con el hilo anterior, debemos firmar ante notario la constitución de la empresa junto a todos los socios. Aquí obtendremos el NIF provisional de la empresa para que podamos trabajar, y todo se pondrá en marcha, a salvar de otros puntos que debemos realizar para que todo sea legal.
— Presentamos el modelo 600 a Hacienda, realizamos una inscripción de la escritura de la constitución de la sociedad, y realizamos el alta fiscal para solicitar el NIF definitivo.
Las sociedades no mercantiles
Estaríamos hablando de autónomos societarios y/o empresas individuales, sociedades civiles o comunidades de bienes, siento las más habituales las primeras. Estas no necesitan registrarse en el registro mercantil ni tienen una personalidad jurídica. Es decir, no necesitan estar formadas por varias personas aportando a un fondo patrimonial para crear la empresa.
Como detalle, cabe destacar que estas empresas suelen ser las que más sobreviven a las crisis, pues sus liquideces suelen ser mayores, además de contar con la ventaja de tener un impuesto de sociedades de carácter especial.
La Sociedad Civil suele ser la versión de estas sociedades no mercantiles atadas a un mayor número de normas. Para empezar, necesitan que dos personas acuerden mediante un contrato privado la actividad lucrativa que se va a realizar. NO es necesario aportar capital inicial, pues es de carácter completamente privado y ellos mismos (los socios) acordarán las tareas y los repartos mediante el contrato.
Las sociedades no mercantiles suelen contar con diferentes ventajas:
— Una constitución más sencilla y sin papeleo burocrático, pero a su vez requiere una mayor confianza entre los socios, al ser un contrato mucho más flexible.
— No requerimos de un aporte de capital mínimo para constituir la sociedad. Capital que además, no tenemos acceso y se nos «devolverá» una vez la sociedad se cierre. A su vez, los socios capitalistas de la sociedad no mercantil tienen responsabilidad DIRECTA de todos sus bienes privados referentes a la empresa.
— Los socios de la sociedad no mercantil pueden ser industriales, o capitalistas, pero a su vez saben y si tienen experiencia, que este tipo de sociedades no son válidas con grandes sumas de inversión,
— Gestiones y tramitaciones sencillas, además de declaraciones de impuestos más simples. Sin embargo, de cara a agentes externos y/o inversores, no suelen transmitir por eso mismo tanta confianza como las sociedades mercantiles, pues sus cuentas son públicas.
— A su vez e hilando con el punto anterior, estas empresas no siempre requieren de una estructura visiblemente pública, sin embargo esto repercute en que, a partir de la reforma fiscal de 2015, al menos las sociedades civiles con objetivo mercantil (capitalista) requieren un tipo de gestión muy similar a la S.L corriente.
